In het midden van de eerste eeuw v.Chr. vielen Romeinse legioenen het gebied binnen waartoe het huidige Limburg behoort. Die legioenen stonden destijds onder leiding van Julius Caesar. De bewoners, Keltische Eburonen, boden weerstand. Onder leiding van hun hoofdman Ambiorix wisten ze de Romeinen een gevoelige nederlaag te bezorgen.
Julius Caesar nam daarop wraak en verdreef de oorspronkelijke bewoners, de Eburonen, uit hun leefgebied. Germanen van de Rijnoevers (Tungri, Cugernen en Ubiërs) namen daarop, uitgenodigd door de Romeinen, hun plaats in. Het gebied, waartoe ook Catualium behoorde, werd bestuurlijk een onderdeel van de Romeinse provincie Gallia Belgica.
In 69 na Chr. kwamen bewoners in die provincie nog één keer in opstand. Hun leider was Julius Civilis. In het najaar van 70 wisten de Romeinen die Bataafse opstand neer te slaan door de aanvoer van verse legioenen uit het zuiden.
Door hervormingen in het bestuur werd het gebied, rond het jaar 80, onderdeel van de nieuw gevormde provincie Germania Inferior. Ze werd bestuurd vanuit Colonia Agrippina (Keulen) en de stad Atuatuca Tungrorum (Tongeren) vervulde de rol van regionaal bestuurscentrum.
De door de Romeinen veroverde gebieden werden volledig beïnvloed en gevormd door de Romeinen en hun cultuur. Er brak een welvarende en vredige tijd aan die de Pax Romana, werd genoemd.
Het vruchtbare land langs de Maas werd door de Romeinen in cultuur gebracht en overal ontstonden landbouwbedrijven, de villa rustica. Door de toegenomen economische activiteiten was er een stijgende welvaart en daardoor nam ook de bevolkingsomvang sterk toe.
Er ontstonden nieuw steden en dorpen. Soms waren die door de Romeinen gepland, maar het kwam ook voor dat die zich ontwikkelden op kruisingen van belangrijke Romeinse wegen, zoals Coriovallum (Heerlen), en op plekken waar de Maas overgestoken werd, zoals bij Maastricht en Blerick.
Ook bestaande dorpjes zoals Catualium (Heel), meestal van Keltische oorsprong, ontwikkelden zich tot lokaal centrum. Het kreeg zelfs een vermelding op de Romeinse wegenkaart.
Aan het einde van de 3e eeuw werd het Romeinse Rijk voortdurend geteisterd door burgeroorlogen. Romeinse generaals vochten met hun legers onderling om de keizerstroon. Die politieke en militaire onrust bracht grote onrust in het Rijk en bracht veel schade toe aan de economie en infrastructuur.
Germaanse benden, waarvan de Franken de belangrijkste waren, maakten gebruik van die onrust. Veel plaatsen en landbouwgebieden werden herhaaldelijk aangevallen, verwoest en geplunderd. Het centrale gezag en de macht van de Romeinen brokkelde steeds verder af. Er kwam langzaam een einde aan de hegemonie van de Romeinen en daarmee ook aan een lange periode van economische voorspoed, die zoveel welvaart had gebracht.